ST源药在沉寂一年后，2008年7月1日通过重组恢复上市。

　　复牌仅几日，ST源药股价即上演一出“生死时速”，在恢复上市首日无涨幅仍高达9.68%；第二日虽有下跌，但昨日仍以涨停收盘；在复牌的第一天，其换手率更是惊人的达到了37.95%，备受资本市场热炒。

　　ST源药通过拍卖股权的重组方式，历经一年终实现复牌。然而，目前在沪深两市中ST公司和*ST公司众多都徘徊在退市，甚至破产的边缘，如何“保牌”，选择什么样的重组方式保住“壳资源”一直是处于困境中的上市公司所不断寻找的。

　　7月2日，证监会上市公司监管部发布《上市部从八个方面进一步完善并购重组审核业务制度》工作动态，详细介绍了推进该部在《上市公司重大资产重组管理办法》实施后，对于上市公司并购重组事项的监管。

　　负责ST源药重组的大成律师事务所企业破产业务委员会主任徐永前律师认为，当一家上市公司陷于经济困境，面临退市风险的时候，为了避免上市公司壳资源的损失，其重组过程就成了一场跟时间赛跑的游戏，合理选择重组的路径并设计出利益相关方能够接受的重组方案，是重组能否成功的关键。

　　ST源药的法庭外重组

　　徐永前律师介绍说，ST源药为复牌选择的重组方式可以称为“法庭外的重组”。

　　法庭外的重组，是由各利害关系方按照自愿的原则，通过协议的方式解决债务人企业的拯救以及债务清偿问题，在重组过程中没有司法权力的介入。

　　华源制药是沪市最早上市的老八股之一。这家在沪市曾经叱咤风云的公司，由于主导产品市场价格大幅度下滑，综合成本上升，加之以公司的管理等多方面的问题，自2004年起开始出现较大的亏损，公司资金出现流动性危机。这期间又产生了重大的财务造假问题，以至于积重难返，于2007年5月21日因三年连续亏损被暂停上市。截至到2007年3月31日，华源制药账面资产总额为4.16亿元，净资产-7541万元。无论是市场还是ST源药本身都知道，要避免公司退市，唯有重组一条路可走。

　　关于ST源药重组的各种传言一直在市场流传。直到2007年8月31日方达集团成功拍得华源生命所持ST源药41.09%股权之时，关于ST源药重组的形势才最终明朗起来。

　　但是，方达介入ST源药的重组，却遇到了两方面的障碍。

　　首先是，当时转让的标的股权仍处于司法冻结状态，方达方面不得不频繁接触债权银行，希望解除股权冻结，早日完成过户。

　　其次是源制药的核心资产江山制药和江源热电所在地的——靖江市与ST源药之间的纠纷。

　　在方达入主之前，与华源接触最深的就是江苏靖江市，靖江市一直希望能够出面重组S*ST源药，将这个壳资源争取到靖江。然而，重组的进度的无法在限定时间内完成，于是两个月后，名不见经传的方达集团突然杀入重组，并迅速和华源签订协议。华源方面认为，公司此举是出于对上市公司负责，靖江方面却大为光火。纠纷解决之前，方达的入场审计也困难重重，无法进行。同时，江苏华源持有的江山制药42.05%的股权也已经被靖江法院冻结。

　　一时间，场面陷入僵局，重组不得不短暂停滞。

　　徐律师说，在这种情况下，ST源药没有选择对簿公堂，而是选择庭外协商的方式继续重组的进程。

　　最终，经过各方博弈，方达方面和靖江达成妥协，将江山制药以一个较低的价格卖给靖江方面，作为对后者的补偿。而这部分差价，则由方达拿出额外资产填补。

　　与此同时，方达集团也取得了债权银行的支持，股权解冻在即。两个障碍都被顺利扫除，2007年8月31日，方达集团以71.88万元价格拍得S*ST源药41.09%的股权，S*ST源药的重组进入实质阶段。

　　在ST源药的重组过程中，选择法庭外重组的方式是为了解决股权之上质押和国有股定价的问题，拍卖的方式也是股东、债权人和重组方协商形成的结果。

　　徐律师说，这种重组方式能够尊重当事人意思自治，这中间完全是自愿的协商，无论哪一方都可以随时在重组谈判中调整自己的行为，谁都有退出谈判的自由，重组的方式也十分灵活。

　　但是，并不是每个需要重组的困境上市公司都适用“法庭外重组”的重组方式。

　　法庭外的重组也面对着一些障碍和痛苦。首先，庭外重组的这种自由不能约束债权人单独的权利，每个债权人都可以通过诉讼和强制执行来行使权利。其次，在法庭外重组中还存在着债权人和债务人、大债权人和小债权人之间的信息不对称，这也严重影响了债权人参与重组谈判的积极性和信心。另外，重组方也面对着如何回避企业潜在的负债、拿到一个干净的企业的问题，等等这些决定了法院外的重组要克服各种困难和不确定性之后，才可能实现其目的。